泰州友潤電子科技股份有限公司掛牌申請文件

公司地處泰州，屬于長江三角洲地區，良好的地理位置使得公司接近市場， 便于與下游半導體封裝企業的日常溝通和聯系，保證公司能夠及時根據下游企業 的需求調整和安排生產，縮短供貨期，同時也顯著降低了產品的運輸成本和銷售 費用。 本公司作為國內同行業中的優秀企業，在同行中具有相當的影響力。產品覆 蓋國內電子行業中眾多的封裝企業，以產品質量好、價格適中、服務周到而得到 客戶的廣泛認可。公司通過多年的積累，在西北、華東等地區已樹立了良好的口 碑，并已成為了甘肅天水、華潤華晶等封裝行業內領先企業的主要供應商。此外， 公司重視品牌維護，以客戶需求為基礎，積極的更新、改進工藝流程以順應客戶 的要求，為了更好的服務客戶，公司在模具的設計開發方面充分考慮了客戶的需 求，引入了個性化的設計。另一方面，公司通過電話會議的方式，與客戶在每周 固定時間就該周產品使用情況進行溝通，以更快更好的取得客戶需求，受到客戶 的廣泛好評。 C：公司擁有的專利技術 公司經過多年的積累，逐步根據客戶需求完善生產技術，并十分重視自身 的積累及產品細節的把握，通過改善產品的可用性、便捷性等手段獲得穩定的 客戶需求并逐步形成了專利技術，截至本反饋回復出具日，公司擁有 10 項專 利所有權，具體如下： 5 序 號 專利名稱 專利號 專利 權人 專利類型 申請日 取得方式 1 一種壓有凸臺的 塑封引線框架 ZL201420125885.3 公司 實用新型 2014.03.20 繼受取得 2 一種薄的塑封引 線框架 ZL201420125852.9 公司 實用新型 2014.03.20 繼受取得 3 一種塑封引線框 架 ZL201420125884.9 公司 實用新型 2014.03.20 繼受取得 4 一種帶口型槽的 塑封引線框架 ZL201420142815.9 公司 實用新型 2014.03.27 繼受取得 5 一種雙芯片塑封 引線框架 ZL201420137764.0 公司 實用新型 2014.03.26 繼受取得 6 一種適用于大功 率電器的塑封引 線框架 ZL201420137740.5 公司 實用新型 2014.03.26 繼受取得 7 一種帶鎖料口的 塑封引線框架 ZL201420137809.4 公司 實用新型 2014.03.26 繼受取得 8 一種帶防震溝的 塑封引線框架 ZL201420137765.5 公司 實用新型 2014.03.26 繼受取得 9 一種便于包裝的 塑封引線框架 ZL201420137739.2 公司 實用新型 2014.03.26 繼受取得 10 一種用于較大功 率電器的塑封引 線框架 ZL201420125855.2 公司 實用新型 2014.03.20 繼受取得 經核查，上述10專利均由張軒無償轉讓給公司，該10項專利已全部變更至公 司名下。根據張軒于2015年8月20日簽署的《關于轉讓專利及相關情況的確認與 承諾函》，確認上述專利權屬清晰，不存在涉及到其他單位的職務發明、職務成 果或潛在糾紛，同時，張軒承諾如因上述專利糾紛造成公司損失，由張軒承擔賠 償公司損失的責任。 綜上，公司已獲得授權的專利權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。 ③ 公司主要產品及服務 6 公司通過經驗積累逐步積累了與業務相關的關鍵資源要素，通過質量較高的 產品及服務獲得回報。 公司的主要產品引線框架屬于半導體/微電子封裝專用材料，在半導體封裝 過程起著重要的作用。 在半導體中，引線框架主要起穩固芯片、傳導信號、傳輸熱量的作用，需要 在強度、彎曲、導電性、導熱性、耐熱性、熱匹配、耐腐蝕、步進性、共面形、 應力釋放等方面達到較高的標準。引線框架根據應用于不同的半導體，可以分為 應用于集成電路的引線框架和應用于分立器件的引線框架兩大類。這兩大類半導 體所采用的后繼封裝方式各不相同，種類繁多。不同的封裝方式就需要不同的引 線框架，因此，通常以半導體的封裝方式來對引線框架進行命名。集成電路運用 廣泛且發展迅速，目前有 DIP、SOP、QFP、BGA、CSP 等多種封裝方式；分 立器件主要是各種晶體管，封裝上大都采用 TO、SOT 等封裝方式。報告期內， 公司主要產品具體情況如下： 產品名稱 產品圖片 產品主要特點 產品應用領域 TO-92 尺寸精度高 一次成型 成本節約 導電性好 主要應用于充電器、節能 燈、高頻開關電源等電子 產品中。 TO-126 局部鍍銀 基島平整不易碎片 可替代部分大功率框 架 主要應用于高頻功率變 換、一般功率放大電路等 領域的電子產品中的半 導體支架。 7 EIR 效率高 基島一致性高 易于自動化生產 主要應用于電子鎮流器、 高頻功率變換等領域的 電子產品中的半導體支 架。 DIP 橋架 設計獨特 成本節約 可靠性強 高導電性 主要應用于開關、節能 燈、電子鎮流器等電子產 品中。 TO-3PB 載體面大，可裝雙芯片 防滲液 高結合性 散熱性好 主要應用于電冰箱、電視 機等大功率電子產品中。 TO-247 散熱效果好 載體面壓痕設計 粘片效果好 防止頭部彎頭 主要應用于冰箱、電腦等 大功率電子產品中。 SOT-23A1 材料厚度 0.11mm 局部鍍銀 防倒設計 主要應用于電子鎮流器、 一般功率放大電路、二極 管等領域的電子產品中。 8 TO-220 “三星”外型設計 防止碎片 焊腳面積大 便于鍵合 主要應用于電源驅動、高 頻開關等電子產品中的 半導體支架。 TO-251 頭部相連不易歪頭 外型小 右側焊腳大 利于鍵合 可局部鍍銀 主要應用于充電器、節能 燈、高頻功率變換等領域 的電子產品中的半導體 支架。 ④ 公司面向的主要客戶群體 在半導體行業的經營過程中，與大型客戶建立穩定供銷關系的門檻較高，這 些大型客戶往往對供應商的管理系統有較為復雜的認定過程，一般要求供應商有 較為完善的業務管理體系、質量控制體系以及充足的加工制造能力、配送服務實 力，豐富的行業經驗和良好的信用聲譽等。相應地，為了保證供應的持續及穩定 性，一旦獲得認證，客戶一般不會更換供應商。 公司的生產經營一般需要經過客戶體系認證、合約評審、產品封測和配送等 主要業務環節，各個業務環節在公司與客戶互動中進行。 公司產品半導體封裝材料引線框架的客戶群主要為國內半導體封裝測試企 業，公司利用銷售渠道優勢及多年的客戶積累，目前已經成為甘肅天水、華潤華 晶等半導體封裝行業領先企業的供應商。 ⑤ 公司的銷售模式 公司產品主要向國內銷售，銷售模式為直銷，即客戶直接下達訂單，產品直 接交付客戶。公司根據客戶的實際情況與其對公司業績的貢獻情況，對客戶進行 分級管理，尤其針對大客戶，公司委派專人負責維護工作?；诎雽w行業的特 殊性，公司一般與客戶建立長期合作關系。公司主要采取銷售員對客戶一對一服 9 務的直銷模式。通過專門的營銷人員，公司和重點客戶建立長期、經常的聯系， 并安排技術人員參與重點客戶的半導體產品設計，進而根據客戶的要求專門設 計、定制客戶特別需要的引線框架。 在營銷過程中，公司首先需要通過客戶較為嚴格的供應商認證程序；納入客 戶的合格供應商體系后，為客戶提供非標準、多品種、多批次的產品。在既定的 行業形勢下，公司已經與天水華天、華潤華晶等知名半導體制造廠商達成長期穩 定的合作關系。 ⑥ 公司的利潤水平 公司的主營業務毛利率情況如下： 單位：萬元 項目 營業收入 營業成本 營業毛利 毛利率 TO 系列 5,294.95 4,580.88 714.07 13.49% 其中：TO-220 4,918.27 4,191.24 727.02 14.78% DIP 系列 155.77 119.67 36.09 23.17% 支架 9.62 26.66 -17.04 -177.06% 2015 年 1-6 月 合計 5,460.34 4,727.22 733.12 13.43% TO 系列 12,636.10 11,189.22 1,446.88 11.45% 其中：TO-220 11,634.10 10,137.15 1,496.95 12.87% DIP 系列 178.37 138.35 40.02 22.43% 支架 133.47 139.70 -6.23 -4.67% 2014 年度 合計 12,947.94 11,467.27 1,480.67 11.44% TO 系列 10,523.51 9,011.89 1,511.62 14.36% 其中：TO-220 9,040.62 7,540.74 1,499.88 16.59% DIP 系列 109.72 82.88 26.84 24.46% 支架 141.79 135.47 6.32 4.46% 2013 年度 合計 10,775.03 9,291.49 1,483.54 13.77% 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司主營業務的綜合毛利率分別為 13.77%、11.44%和 13.43%，基本保持穩定。 10 2014 年主營業務的綜合毛利率較 2013 年下降了 2.33%，略有下降。主要系 一方面因近年來宏觀經濟形勢影響，半導體分立器件市場的銷售增速放緩，導致 國內外知名半導體制造企業競爭加劇，競爭格局趨于復雜，公司為了更好的保持 行業內的競爭優勢，適當調整了產品的銷售價格；另一方面，公司產品引線框架 的主要原材料是銅帶，因此銅帶價格的波動會引起引線框架售價的波動。2013 年以來，銅價不斷下降，使公司采購成本有所下降。以 TO-220 系列產品為例， 2013 年、2014 年的平均售價分別為 1,224.26 元/萬只、1,073.18 元/萬只，2014 年銷售價格同比 2013 年降低了 12.34%；2013 年、2014 年的平均成本分別為 1,021.15 元/萬只、935.09 元/萬只，2014 年平均成本同比 2013 年降低了 12.34%， 從而導致 2014 年毛利率較 2013 年略有下降。 2015 年 1-6 月，公司主營業務的綜合毛利率較 2014 年有所回升，主要系 2015 年銅價進一步下降，公司的采購成本下降。公司通過強化原材料采購合同管理， 并結合金屬期貨價格走勢，對金屬材料的價格、質量和供應商服務充分比較，選 擇有利時機采購材料，一定程度上降低了銅帶采購成本。2013 年、2014 年與 2015 年 1-6 月，公司銅帶的采購均價分別為 49.31 元/KG、46.05 元/KG、40.81 元/KG。 通過成本控制，公司在主動調整產品價格爭取市場優勢的同時，毛利率有所回升。 2015 年 1-6 月 TO-220 系列的引線框架平均售價為 960.76 元/萬只，較 2014 年度 同比下降了 10.48%，TO-220 系列引線框架的平均成本為 818.74 元/萬只，較 2014 年度同比下降了 12.44%，從而導致 2015 年 1-6 月的毛利率較 2014 年有所回升。 報告期內，TO 系列的產品毛利率分別為 14.36%、11.45%、13.49%；DIP 系 列的產品毛利率分別為 24.46%、22.43%、23.17%；支架的毛利率分別為 4.46%、 -4.67%、-177.06%。報告期內，TO 系列和 DIP 系列的產品毛利率基本保持穩定， 支架的毛利率變動較大，主要系公司根據市場的變化，主動對產品結構進行調整， 不斷增加毛利率較高的 DIP 系列產品銷售，逐步降低毛利率較低的支架的銷售。 報告期內，支架的銷量不斷下降，2015 年 1-6 月銷售金額下降至 9.62 萬元，雖 然支架的銷量顯著下降，然而生產部分支架產品的固定成本短期內無法顯著下 降，由于產量的顯著下降，規模經濟優勢無法體現，單位產品的成本增加，導致 產品毛利率的不斷下降。 報告期內，公司與同行業上市毛利率水平的比較如下： 11 證券代碼 證券簡稱 主營業務及產品 2015 年 1-6 月（%） 2014 年 度（%） 2013 年 度（%） 600206.SH 有研新材 半導體材料、稀土材料、高純/ 超高純金屬材料、光電材料 9.31 9.58 14.91 002119.SZ 康強電子 引線框架產品、鍵合絲產品、 電極絲產品、模具及備件、沖 床產品、貿易銷售 13.81 12.59 13.23 002129.SZ 中環股份 太陽能硅片、半導體單晶、半 導體硅片、功率 6 吋芯片、半 導體器件 11.27 15.23 12.36 與同行業公司毛利率水平相比，公司的毛利率水平適中，且較為穩定。公司 營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集合規，公司報告期內收入、成本的 配比關系合理。 公司自成立以來，一直專注于從事半導體封裝材料引線框架產品的研發、生 產和銷售。通過多年的積累，公司已形成 10 多個產品系列，百余種產品，形成 了一定的競爭優勢，公司秉承“產品質量過硬、價格合理、供銷保障、服務周到” 的經營理念，在業內已經具有較好的知名度及信譽度。公司的商業模式清晰，并 在市場上得到了認可，有望通過自身積累及高校運作繼續發展。 2、請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公 司的質量標準是否符合法律法規規定。 請公司就相應未披露事項作補充披露。 【回復如下】 1、盡調過程和事實依據 序號 盡調過程 事實依據 1 查閱公司營業執照、產品宣傳冊、庫存商品等 了解公司主營業務及產品 營業執照、產品宣傳冊、存貨明 細表及實地查看記錄 2 查閱《質量管理體系認證證書》等文件和資料 《江蘇省企業計量合格確認規 范》、《質量管理體系認證證書》 3 訪談質量部相關工作人員 取得相關訪談記錄 4 查閱泰州市高港區市場監督管理局出具《證明》 取得泰州市高港區市場監督管理 局出具《證明》 2、分析過程與結論意見 12 （1）公司采取的質量標準 根據公司的說明，并經主辦券商核查公司主營業務及產品、查閱《質量管 理體系認證證書》等文件和資料、訪談質量部相關工作人員，公司主要產品為 半導體封裝材料引線框架，采取的質量標準如下： 序號 主要產品 質量標準 1 TO-220 系列 2 TO-126 系列 3 TO-3P 系列 4 TO-92 系列 5 TO-251 系列 6 DIP 系列 半導體集成電路外形尺寸 GB/T7092-1993 半導體集成電路塑料雙列封裝沖制型引線框架規范 GB/T 14112-1993 質量管理體系 GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 標準 2013 年 7 月 29 日，公司取得了江蘇省泰州質量技術監督局頒發的《計量 合格確認證書》（（2013）量認企（泰）字（135006）號），確認公司在產品 質量和經營管理等方面的計量工作符合《江蘇省企業計量合格確認規范》，有 效期至 2016 年 7 月 28 日。 2015 年 3 月 5 日，公司取得了興源認證中心服務有限公司頒發的《質量管 理體系認證證書》（注冊號：0350115Q20627R2M），經認證：公司分立器件 塑封引線框架的生產與服務管理體系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 標 準，有效期至 2018 年 3 月 14 日。 （2）公司的質量標準是否符合法律法規規定 2015 年 10 月 16 日，泰州市高港區市場監督管理局出具《證明》，確認公 司自 2013 年至今不存在因違反國家和地方工商管理、有關質量技術監督方面 的法律、法規及規范性文件被立案調查或受到行政處罰的情形。 根據公司就產品質量和技術標準事宜出具的書面說明，并經主辦券商核查， 主辦券商認為，公司的質量標準符合法律法規的規定。 公司已在公開轉讓說明書中作出相關披露。 13 3、2015 年 6 月 30 日，公司與實際控制人張軒、朱汪鳳和張軒簽訂《債務 豁免協議》，公司股東張軒、朱汪鳳和張云弓分別豁免公司債務 500,000.00 元、 289,277.95 元、370,000.00 元，共計 1,159,277.95 元，公司將豁免金額扣除稅收 影響數后計入了其他資本公積。請主辦券商及申報會計師對上述債務豁免凈影 響數計入“資本公積”核算，是否符合《企業會計準則》相關規定發表意見。 【回復如下】 財政部《關于做好執行企業會計準則企業 2008 年年報工作的通知》（財 會函[2008]60 號）中規定：“企業接受控股股東的債務豁免，從經濟實質上判斷 屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者 權益（資本公積）?！?下： “十、本次掛牌相關機構 （一）主辦券商 機構名稱：華福證券有限責任公司 法定代表人：黃金琳 住所：福州市鼓樓區溫泉街道五四路 157 號 7-8 樓 聯系電話：021-20655308 傳真：021-20655300 經辦人員：劉琦、郝玲、陳偉、周少波、許婷、馮思誠、魏依博 （二）律師事務所 機構名稱：江蘇世紀同仁律師事務所 法定代表人：王凡 住所：江蘇省南京市中山東路 532-2 號金蝶科技園 D 棟 5 樓 聯系電話：025-83302109 傳真：025-83329335 經辦人員：闞贏、閆繼業 （三）會計師事務所 機構名稱：江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙） 18 執行事務合伙人：張彩斌 無錫市新區龍山路 4 號 C 幢 303 室 聯系電話：0510-68798988 傳真：0510- 68567788 經辦人員：朱佑敏、王震 （四）資產評估機構 機構名稱：江蘇中天資產評估事務所有限公司 法定代表人：何宜華 地址：常州市天寧區博愛路 72 號 聯系電話：0510-68567774 傳真：0510-68567788 轉 7774 經辦人員：陳小明 榮季華 （五）證券登記結算機構 機構名稱：中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 法定代表人：周明 地址：北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 聯系電話：010-58598980 傳真：010-58598977 （六）證券交易所 機構名稱：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 法定代表人：楊曉嘉 住所：北京市西城區金融大街丁 26 號金陽大廈 聯系電話：010-63889512 傳真：010-63889514 ” 3、請公司在財務風險因素處補充披露各項風險的評估管理措施。 【回復如下】 已在公開說明書相應位置補充披露。公司在公開轉讓說明書“第四章 公司財 務”之“十四、對公司業績或持續經營產生不利影響因素及自我評估”中補充披露 各項風險的評估管理措施，具體如下： 19 1、產業周期性波動風險 公司主要生產半導體封裝材料引線框架， 屬于半導體封裝測試行業中的半 導體封裝材料支撐行業，公司產品所處行業的發展與半導體行業的發展正相關。 從全球半導體產業發展的歷史來看，半導體產業的發展呈現一定的周期性。由于 受到市場格局變動、產品技術升級等影響，大約每隔四五年全球半導體產業經歷 一次景氣循環。半導體產業具有技術、市場呈周期性波動的特點，從而導致半導 體封裝材料行業也呈現相同的趨勢。半導體行業（包含半導體封裝材料行業）的 周期性波動系行業固有的特點，如公司未來不能及時采取措施適應國內半導體封 裝行業市場和技術的快速發展，行業的周期性波動會對發行人的盈利水平帶來一 定影響。 風險評估管理措施：公司將加強經營管理，強化對半導體封裝產業周期波 動的認識，提高抵抗產業周期性波動風險的能力；同時，公司通過加強研發投 入，進一步提高自身的技術優勢，加強成本控制，提高公司產品的市場競爭力， 降低行業周期性波動帶來的風險。 2、原材料價格波動的風險 公司引線框架產品的主要原材料是銅帶，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 公司產品引線框架成本中主要原材料銅帶所占比重較高。銅帶是公司的重要原材 料，銅價的波動對公司采購成本影響較大。公司主要原材料銅帶價格的大幅波動， 將影響到公司的成本控制和管理，從而給公司的生產經營帶來一定的壓力。由于 公司主要原材料采購價格與產品銷售價格變動在時間上存在一定的滯后性，而且 在變動幅度上也存在一定差異，若未來本公司不能及時調整價格抵消成本波動的 影響，或采取措施消化原材料價格波動的影響，則可能會對公司盈利構成一定影 響。 風險評估管理措施：目前公司對主要原材料銅帶的定價依據有兩種：上月 平均價或者訂單日現貨平均價，在銅價上升情況下，公司會提前一個月與供應 商協商確定采取用上月平均價進行采購的策略。其次，在主要原材料銅帶的采 購方式上，盡可能保證所簽訂銅帶采購合同與產品銷售合同相匹配，縮短銅帶 庫存周期，避免銅價波動對公司經營帶來的不利影響。當客戶提出需要與公司 20 簽訂供貨量較大的產品銷售合同時，公司會同時向原材料供應商提出用固定價 格采購同等數量的銅帶。公司對銅帶供應商的議價能力較強，在上述固定價格 采購協議中，一般會約定在金屬交易所的銅價低于一定價格時，價格另行調整。 通過上述措施，公司的原材料采購價格風險得到較好的控制。 3、供應商集中度較高的風險 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司向無錫一名精密銅帶有限公司采購 合計金額占年度原材料采購總額的比例分別為 41.28%、52.05%和 74.00%，占比 不斷增加。公司采購集中程度較高，存在原材料供應商相對集中風險。 風險評估管理措施：公司的主要原材料為銅帶，在市場上較為普遍，不屬 于特殊屬性的原材料。因此，公司在采購原材料時，采用了廣泛合作、相對集 中采購的策略，既保證了采購主動權、提高了議價能力，有效降低成本，又有 利于公司與供應商結成良好的合作關系。公司與主要供應商經長期合作已建立 了穩定的合作關系，同時將不斷開拓新的供應商，降低供應商集中的風險。 4、應收帳款發生壞賬損失的風險 2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月 30 日公司應收賬款凈額分別為 4,239.01 萬元、5,450.52 萬元和 4,529.18 萬元，分別占到同期營業收入的 39.34%、42.10% 和 82.84%，占同期流動資產的 49.38%、59.22%和 64.54%，占同期總資產的 41.12%、44.83%和 39.09%，報告期各期末，帳齡在 1 年以內的應收賬款占比分 別為 98.34%、94.26%、92.66%，盡管應收帳款大部分在 1 年以內，且制定了較 為完善的壞賬準備計提政策，并按照相關會計政策充分計提了壞賬準備，若催收 不力或客戶發生財務危機，公司應收賬款仍存在不能按期回收的風險。 風險評估管理措施：公司財務部門定期進行應收賬款分析，并與業務部門 保持溝通。公司實行應收賬款回款與業務人員薪酬掛鉤的績效考核制度，鼓勵 業務人員跟蹤項目進度和應收賬款情況。同時，公司將加強應收賬款管理，積 極調整客戶結構，主動放棄部分資信等級較低的客戶訂單，從而降低公司應收 賬款的壞賬損失風險。 5、資產負債率較高 21 半導體行業對設備和技術研發投入較大，公司自設立以來為擴大業務規模對 固定資產進行了大量投資，而公司目前的融資渠道較為單一，主要依靠銀行借款 和自身經營積累，截至 2015 年 6 月 30 日，公司資產負債率為 86.14%，負債總 額 10,161.30 萬元，流動比率、速動比率偏低。資產負債率較高，一般來說，意 味著應付利息增加，壓迫損益，難以再擴大銀行貸款；流動比率和速動比率較低， 如果受業務環境及社會形勢變化的影響，也有可能會劣化公司財務狀況。公司負 債結構中以流動負債為主，截至 2015 年 6 月 30 日，公司短期借款 2,900 萬元， 占公司負債總額的 28.54%，長期借款 0 萬元，本公司長期資產的構建主要是依 賴短期借款，“短貸長用”會對公司債務償還和持續的債務融資能力產生風險。 風險評估管理措施：公司資產負債率較高，一方面是因為公司采取短期債 權融資的方式進行大量固定資產投資，包括新建廠房和購買設備，導致公司負 債率較高，資產期限與負債期限不匹配。另一方面是高新區開發公司通過公司 作為平臺向銀行進行的借款，增加了公司的資產負債率。截止公開說明書出具 之日，高新區開發公司通過公司作為平臺向銀行借出的款項已全部償還；同時， 公司在不影響正常生產經營的前提下，逐步償還其他關聯方的款項，并新增 600 萬注冊資本，在一定程度上大大降低了公司的資產負債率。此外，公司關聯借 款人均做出承諾，不會在影響公司正常經營的情況下，要求公司償還借款。 報告期內公司無重大已到期未償還的債務，公司稅息前利潤能夠覆蓋融資 成本，公司償債能力較為穩定，并且隨著高新區開發公司借款、應付關聯方款 項的清償和注冊資本的增加，公司未來的資產負債率將進一步下降至合理區間， 財務風險將進一步降低。 6、辦公的場所及廠房尚未取得產權證 公司目前正在使用的生產、辦公用房為泰州市高港科技創業園興港工業園區 內兩棟標準廠房，系 2009 年向高新區開發公司購買取得，兩棟標準廠房編號為 C126、C132，面積合計約為 5,036 平方米，合計用地面積約 5 畝。上述房產、土 地款項已支付，但尚未取得產權證明。公司正在使用的兩棟廠房尚未取得產權證， 如果未來不能取得上述廠房的產權證書，可能會給公司的正常生產帶來不利影 響。 22 風險評估管理措施：根據高新區管委會、高新區開發公司出具的說明，確 認：該處房產土地尚未辦得產權證，其原因系高新區開發公司雖然取得了泰州 市高港科技創業園興港工業園區整體的房產證、土地證，但因高新區開發公司 已將園區整體的房產、土地抵押于江蘇銀行泰州高港支行，目前無法辦理產權 分割手續，除此之外不存在其他無法辦理產權分割手續的法律障礙；友潤電子 合法擁有園區內 C126、C132 房屋及土地的使用權，不存在糾紛及潛在糾紛；一 旦產權分割限制條件解除，將立即為友潤電子辦理產權分割及房產、土地過戶 手續，不存在其他限制過戶的法律障礙；尚未辦得產權證的情形不影響友潤電 子對該等房產土地的合法使用，不會對友潤電子的生產經營產生不良影響。 公司控股股東及實際控制人承諾，如因公司目前正在使用的高新技術園區 兩棟標準廠房房產、土地權證無法辦理，以及上述房產、土地發生安全或其他 使用方面的問題，導致公司需要另租其他生產經營場地或進行搬遷，控股股東 及實際控制人將以連帶責任方式全額補償公司的搬遷費用、因生產停滯所造成 的損失以及其他費用。 公司尚未辦得房產產權證的情形不影響公司對該等房產土地的合法使用， 不會對公司的生產經營產生重大影響，采取了有效的風險管理措施且具有可控 性，不會對公司的持續經營構成實質障礙影響。 7、對外擔保情況 公司為泰州海天電子科技股份有限公司在南京銀行股份有限公司泰州高港 支行 3 筆借款提供連帶責任保證擔保，借款總額為 1,500 萬元，其中：600 萬元 擔保期限為 2014 年 12 月 3 日至 2015 年 12 月 1 日；600 萬元擔保期限為 2014 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日；300 萬元擔保期限為 2015 年 2 月 3 日至 2016 年 2 月 2 日。同時海天科技亦為公司提供 800 萬元擔保，二者之間存在互保情況。 海天科技與公司無關聯關系，上述擔保債務中，除公司外的其他共同保證人有海 天科技的實際控制人陳長貴、謝俊鳳。海天科技 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月海天科技營業收入分別為 6,933.82 萬元、6,771.97 萬元、3,171.42 萬元， 目前經營狀況良好、并未出現無法償還負債的情形。但是如果債務償還期限屆滿 23 時，海天科技發生財務危機不能還款，公司將應當按照擔保合同承擔保證責任， 公司生產經營將遭受一定的不利影響。 風險評估管理措施：公司為泰州海天電子科技股份有限公司在南京銀行股 份有限公司泰州高港支行 3 筆借款提供連帶責任保證擔保，擔?？傤~為 1,500 萬 元，同時海天科技亦為公司提供 800 萬元擔保，二者之間存在互保情況。海天 科技系公司的長期合作的客戶之一，已在全國中小企業股份轉讓系統申請掛牌， 經營狀況良好，公司治理規范，尚未出現無法償還負債的情形。公司將持續跟 進海天科技的經營業績和財務狀況，做好其財務狀況惡化的風險管理措施。此 外，上述擔保事項均發生在有限公司階段，未履行必要的內部決策程序。股份 公司成立以后，制定并通過了《對外擔保管理制度》等內部管理制度，對重大 對外擔保等事項均進行了相應制度性規定，未來公司的對外擔保將嚴格按照公 司章程及《對外擔保管理制度》履行了對外擔保的決策程序的相關規定，不損 害公司及其他股東權益的情形。 8、客戶集中度較高的風險 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司向天水華天微電子股份有限公司銷 售合計金額占年度銷售總額的比例分別為 23.43%、22.85%和 30.50%，占比雖然 低于 50%，但前五大客戶銷售合計金額占年度銷售總額的比例分別為 61.24%、 64.67%、66.53%，客戶集中程度較高，存在客戶相對集中風險。 風險評估管理措施：基于半導體行業的特殊性，公司一般與客戶建立長期 合作關系。在營銷過程中，公司首先需要通過客戶較為嚴格的供應商認證程序； 納入客戶的合格供應商體系后，為客戶提供非標準、多品種、多批次的產品。 在既定的行業形勢下，公司已經與天水華天、華潤華晶等知名半導體制造廠商 達成長期穩定的合作關系。公司與下游核心客戶保持了長期穩定的合作關系， 而且在不斷開拓新客戶、發展新領域市場，以降低客戶相對集中度高的風險。 9、報告期內，公司向股東及其他關聯方拆入資金金額較大 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，其他應付款中應付關聯方款項分別 為 1,577.00 萬元、2,056.72 萬元和 2,052.33 萬元，占其他應付款比例為 78.01%、 24 73.67%、79.00%。報告期內，公司關聯方往來款發生額較大，主要是因為公司 近年來業務發展較快，有時急需流動資金，而目前國內中小微企業普遍存在融資 困難，融資渠道有限等問題，故而向股東及其他關聯方拆借部分資金。 對于無償拆借的關聯方款項，各關聯方已與公司簽署書面文件確認期間資金 往來情況，并確認無需支付利息，不存在糾紛或潛在糾紛。此外，各關聯借款人 均做出承諾，不會在影響公司正常經營的情況下，要求公司償還借款。 2015 年 6 月-9 月期間，公司已逐步償還部分關聯方的款項。同時，2015 年 10 月 22 日，控股股東張軒以現金 617.16 萬元認購 600 萬股，認購價格 1.0286 元/股。其中：600 萬元計入注冊資本，17.16 萬元計入資本公積。公司注冊資本 增加后，在保障公司正常經營的情況下，公司將進一步償還部分關聯方的款項， 減少對關聯方資金的依賴。 風險評估管理措施：有限公司階段，公司并未制定關聯交易制度，公司存 在部分向關聯方拆借資金沒有簽署借款協議、沒有約定利息、未履行必要決策 程序的情況。股份公司成立以后，2015 年 10 月 20 日，公司召開 2015 年第二次 臨時股東大會，審議通過了《關于審核確認公司報告期內關聯交易的議案》，認 為公司報告期內的關聯交易均以自愿、平等、互惠、公允的原則進行，以上關 聯交易事項對公司生產經營不構成不利影響或損害公司、全體股東利益。 股份公成立以后，公司在公司章程中對關聯交易的決策方法和權限做了相 關規定，并制定了